信息来源：[早报] 2005-10-14 10:07:32
 
    即便入夜，上海福州路555号懿文大楼的施工现场仍忙碌不已。宣传画赫然贴在墙上，写道，“投资24K国际连锁酒店，坐收纯金回报”。开工后即如此，现在也没什么不同。这是福州路靠近浙江中路的黄金地段，酒店开在这里，看起来无论如何要赚得盆满钵满了。工人们相当乐观，而这种乐观正逐渐受到质疑，尤其今年10月以来。
投资客保障是否可靠？

    9月3日，楼德贤律师收到一份要求慧众律师事务所提供见证的报告。

    报告显示，24K福州路店为投资者设计了一种“租赁”转“租赁”的方案。即投资者以15万~22.5万元不等从亿佰年房产公司那里一次性租下客房及商铺10年使用权，同时投资者必须再与明大管理投资有限公司签另一份合同，使用权统一转给明大，年回报率按投资额10%~15%计算，10年后返还本金。上海亿佰年公司将以懿文大楼的房产证为明大公司提供担保。

    这种租赁思路，楼德贤从没遇到过。
    9月28日有，媒体公布说：“为了保护投资者，消除投资者对于这种新的投资方案的疑虑，于是，慧众律师事务所的两位律师便对合同的签订进行见证，两位律师的见证范围主要是对合同各方法律地位的真实性、合法性、各方签约行为的真实性进行见证，使投资者能够投资得更放心。”这段文字很容易使人产生如下印象，即慧众所最终出具了见证书，使之取得合法性，从而有利于打消那些投资客的疑虑。事实上，投资客已因此受到鼓舞，开发商也因此而获益。

    “我们没有出具过任何一份见证。”楼德贤澄清说。实际上，从9月3日开始的审核过程中，她和她的同事们始终十分谨慎，甚至在慧众所的历史上从没有这样重视过一个非诉案件。起初慧众与开发商签过见证合同。“我们发现了许多瑕疵，”楼德贤说，“当这些瑕疵无法解释为真实、合法的时候，这单业务我们只有放弃。”

    他们发现，在慧众所之前，开发商曾以相同的要求找到黄浦区公证处。而公证处最终也没有出具任何见证。公证处制作了审核笔录，而作为当事方的亿佰年公司、八仙集团等都不愿签字盖章确认。这并不是没有来由的———慧众所调查发现，懿文大楼的租赁关系从一开始就有疑问。

一则公告引出连串疑问

    10月9日兴业银行发布了一则公告———福州路555号懿文大楼房产在未经抵押权人兴业银行漕河泾支行同意的情况下擅自出租，已严重侵害了兴业银行上海漕河泾支行的合法权益，这既是违法行为，也是对承租者严重不负责任的行为。

    作为懿文大楼的业主，八仙集团授予虫二环境艺术有限公司以租赁权。而后者又与亿佰年公司签下为期20年的租赁合同。直到亿佰年的施工队进场，直到24K的广告堂而皇之地打出来，直到9月底，兴业银行才刚刚发现。此前银行没有收到来自八仙的任何申请。这表明，八仙与虫二的授权行为本身就不合法。

    “这起侵权的责任人在于出租方，而不在于承租方，”亿佰年公司总经理唐东升表示说，“我们也是受害者。”八仙集团为成功投资集团5800万元的贷款提供抵押担保，并以懿文大楼为担保物。八仙、成功与银行的这些债务纠缠，与亿佰年确实无关。

    我们可以继续考察下面的环节。据虫二与亿佰年的合同显示，后者得到了装修、出租和出售三种权利。而亿佰年“租赁”转“租赁”的方案即为转租行为，转租权并不包括在合同中。不仅如此，虫二与亿佰年签约于7月10日，而此时，前者尚未得到八仙的授权，这种授权直到7月25日才落实。不管怎样，这份合同签下后，亿佰年的连环转租方案就启动了。在住宅投资市场受抑制的背景下，投资客有理由看好经济型酒店的市场前景。这种业态正在上海迅速成长起来。吴中路店和威海路店也成为24K连锁酒店用以展示成就和实力的样板。威海路店的出租率已接近100%，房价268元/天，据此测算其投资回报可达30%左右。“所以对投资者15%的投资回报我们是有把握的。”唐东升表示。这种方式在中国前所未有，一时被视为很有价值的事物。有评论说，24K采用使用权分割出租的模式，将经济型酒店变成普通大众的投资品，掀起了新的投资热潮。

    福州路店的方案果然十分顺利，8天即卖出100套，目前客房所剩无几。这100个投资客发现自己几乎同时完成了租进与租出两份合同。亿佰年与投资客、投资客与明大公司所签的房屋租赁合同均在同一天。投资客不被允许选择明大以外的承租者，而实际上，他们也没有得到这些房屋的任何权利。既然如此，亿佰年为何不同明大建立直接的租赁关系？

    “我们要见证合同的真实性、合法性，而现在不存在真实的租房行为。”慧众所吴建南律师表示说。

投资客保障是否可靠？

    懿文大楼的产权仍属于八仙集团而非亿佰年公司———关于这一点，投资客和慧众所都是知情的。所以亿佰年承诺以懿文大楼的产证来为明大担保，目前并不真实。事实上亿佰年对懿文大楼的收购正在进行中。

    “亿佰年的收购遇到了1000万元的资金缺口，连环租赁的目的就在于融资。”一位业内人士表示说。融资，对于外界的这个判断，亿佰年公司总经理唐东升和明大公司总经理朱福弟并不否认。所谓“租赁”转“租赁”，本质为融资，如果说存在转租的话，也只是名义上的。

    24K连锁酒店计划到2010年发展到30家。一位业内人士向我们展示了如下前景———从投资客融得的3000万元租金，除用于收购懿文大楼外，余下2000万有可能投资下一家连锁店，并同样使用“租赁”转“租赁”的办法，所得资金一方面用以兑现前面15%的投资回报，一方面用于再下一家店。就用这种方式弥补资金缺口并且不停扩张。

    “房价涨的时候尚可维持，一旦逆市，这链条就可能短裂，风险很大。”楼德贤律师指出。

    而投资客得到的保障是否可靠？实际上，明大与亿佰年的法人代表均为“朱福弟”。于是问题产生了：亿佰年为明大做担保，等于自己为自己担保，这种担保是真实的么？“明大表面为承租方，其实等于出租方，”吴建南律师说，“这种连环套的行为至少不是民事活动中的诚信行为。”

    慧众所内部意见分歧。引来这一单业务的年轻律师认为这笔买卖多方得益，而楼德贤、吴建南等认为，律师并不是担保人和介绍人，应以真实合法为最重要的依据。大量取证与辩论之后，慧众所于9月9日拒绝作出任何见证。

    投资客里有22人要求见证。他们每人出500元，加上明大公司的500元，以1000元为各自所需费用。现在这笔钱开始陆续退还。明大的那一半很快退清了，对22个投资客的退款却被拖延了。公证处与慧众所都不见证，这不能不使人生疑。有律师认为，明大和亿佰年显然不希望投资客因律师所退款而动摇。“他们很可能在抢时间，”他表示说，“如果在投资客知情前取得懿文大楼的产权，他们的底气就会充实许多。”

    而10月9日兴业银行突然发难，发布公告的同时，银行提请法律诉讼，一中院受理，并已将懿文大楼的产权冻结查封。现在不仅亿佰年公司的产权收购遇挫，投资客的信心不免也要低落，更重要的是，21K连锁酒店的品牌形象可能因此损伤。尽管如唐东升总经理所说，兴业银行的诉讼针对的并非亿佰年，但后者作为这一连串交易的主要受益者，受到牵连是不难想象的。

    “我们已要求百良律师事务所进行见证，”唐东升说，“现在我们不缺资金，只缺法律程序。”